松下微波炉股权转让疑云重重三大问题亟待澄清

松下微波炉和其股东,因为格兰仕子公司的公开举报,被送上了风口浪尖。

 

事件大体脉络如下:

广东格兰仕集团旗下全资子公司广东创扬投资及佛山明庆格物在申请受让松下微波炉40%股权资格时,被转让行为批准单位仪电集团与上海市联合产权交易所不予确认后,向证券监管部门实名举报云赛智联及控股子公司扬子江公司涉嫌低价转让上市公司资产,严重损害上市公司及中小股东利益、致使国有资产流失的行为。

该事件的核心争议在于,为什么格兰仕子公司无法取得松下微波炉40%股权的受让资格?在格兰仕方面公开举报之后,云赛智联在公告中进行了回应——因为存在同业竞争问题,所以格兰仕子公司的股权受让资格不能通过。

也就是说,格兰仕子公司有意愿受让公开挂牌转让的松下微波炉40%股份,但转让方根据同业竞争限制性条款,拒绝给予格兰仕子公司的股权受让资格。这导致的结果是,松下微波炉40%的股权,或被唯一的受让方,也就是松下微波炉的大股东松下电器(中国)有限公司,以挂牌价拿下。

那么,云赛智联及控股子公司扬子江公司,在这起股权转让事件中,到底是不是真的合规且无辜呢?

目前来看,至少存在三大问题,云赛智联、扬子江公司应该向外界做出进一步回应:

第一, 为什么联交所披露的股权挂牌公告,并未有同业竞争相关条款限制?

中国证券报报道称,记者查阅松下微波炉40%股权挂牌公告,在受让方资格条件中,并未有同业竞争相关条款限制。

云赛智联、扬子江公司搬出了同业竞争的限制性条款来否定了格兰仕子公司的受让资格,但创扬投资认为,公司是基于转让方在联交所披露的公开信息,提交受让申请的,如果转让方是基于未公开披露信息而否定公司的受让资格,请扬子江主动撤回挂牌,否则不符合公开原则。既然选择了联交所进行股权交易,就应该依法依规依程序,遵守市场规则,进行公开公平公正的交易。

这样的质疑,应该得到相关方的回应。毕竟,已经在联交所公开的受让资格条件信息,不该随意解释,随意改变。

第二,为什么在股权受让方资格确认程序上,存在明显瑕疵?

从时间线来看:5月9日,广东创扬投资管理有限公司、佛山明庆格物实业投资有限公司,以及松下电器(中国)有限公司向联交所提交受让申请材料。5月12日,联交所向转让方即扬子江公司发送《受让资格反馈函》。

根据《上海联合产权交易所有限公司企业国有产权转让登记受让意向操作细则》的规定:转让方应当在收到联交所《受让资格反馈函》次日起5个工作日内予以书面回复,如认为意向受让方不符合公布的受让方资格条件的,应当向联交所提出书面意见,说明理由并提交相关证明材料。转让方逾期未予书面回复的,视为同意联交所作出的资格确认意见。

按照上述规定,转让方最晚应于 2023 年5月19日予以书面回复,但转让方到5月29日才回复联交所。很显然,在资格确认的规定时间程序上,转让方是存在明显瑕疵的。而这,相关方也应该做出合理的解释。

第三,为什么在挂牌前突然修改公司章程和《合资合同》,导致只有一家企业参与股权受让?

据了解,在临近案涉国有股权挂牌前,扬子江公司与外方股东在2023年3月突发修订合资公司章程及《合资合同》,限缩中方股东权利并增加对于受让方股东的限制条件。云赛智联表示,同业竞争限制的条款在松下微波炉1994年成立时的《合资合同》中已有约定,此次修改并非新增。

根据中国证券报报道,在合资合同修改前,同业竞争限制条款同时约束中方股东与外方股东,且并非完全禁止股东从事同类经营活动,仅要求不给合资公司持续经营活动造成不良影响。而合资合同修改后,同业竞争限制条款仅约束中方股东,且完全禁止中方股东从事同类经营活动。

因为突然出现的同业竞争条款限制,转让方在否定了格兰仕旗下两家公司的受让资格后,仅剩下松下电器(中国)有限公司一家成为获得资格确认的意向受让方。

创扬投资方面认为,如果本次交易仅一个受让方,那么将按评估的挂牌价出让,这不是正常的市场行为,因为明显公司出价会高于挂牌价。如果有两家或以上的意向受让方符合受让资格条件,就会采取竞价的方式,按照价高者得原则成交。

要知道,被转让的40%股权属于国有股权资产,如果只有一家企业参与受让,那么无法真实反应对应股权资产的市场价值。

既然是公开挂牌交易,条件设置就应该公开透明,而不是朝令夕改;应该本着保值增值的目标去寻求合适交易对象,用市场的运行逻辑让股权价值最大化,而不是在没有竞争者的情况下与特定对象进行交易。

至于同业竞争问题,股权转让方应该在挂牌交易一开始就公示这一条件,而不是等意向受让方在按联交所披露信息提出受让申请后,再把这一条款搬出来予以否认。

总之,在联交所公开信息中并没有出现同业竞争的限制条款,本应5个工作日做出资格确认反馈却延后10天才反馈,3月突发修改公司章程和合资合同……此次松下微波炉40%股权转让事件确实迷雾重重,相关转让方应该给格兰仕方面和外界一个合情、合理、合法的解释。

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